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    青啤股权之争落幕的背后，是中国跨国资本在中国民族意志前的醒悟？还是中国本土资本力量的兴起？或者会成为青啤市场战略“大转折”的一个信号呢？

    激情青啤、梦里当知身何处

    2006年世界杯赛场上的围栏广告，照例是国际品牌显示实力的舞台。不知看热闹的球迷消费者们是否注意到：在众多的品牌大腕里只有一个品牌的LOGO是中英文对照的-------它就是“Bud 百威”!

    这一举动意味深长：要知道那一块广告牌的价值可是以千万美金为单位的。A-B公司将其传统的“Budweiser”改变为“Bud 百威”并不是一时的心血来潮，正反映出中国市场在A-B公司啤酒战略版图中的重要地位！

    在这个背景上再来探讨目前沸沸扬扬的“青啤大股东易手”风波就能有比较清晰理性的认识。

    A-B公司与青啤的资本博弈

    2004年8月4日，A-B公司花费2.11亿美元通过要约收购，控制了哈啤99%的股票，号称中国建厂最早的啤酒品牌“哈尔滨啤酒”江山易主，也许因为哈啤毕竟只是一个区域性品牌，这场交易并没有引起太大的舆论风波。

    2006年2月青啤集团董事长李桂荣在接受《第一财经日报》采访时明确表示：按照青啤与A-B公司的战略投资协议，A-B公司投票权的上限只有20%，青岛国资委的投票权则可以达到42%（30%的自有股权+7%A-B公司让渡投票权+5%的法人股权）。

    然而股权分置改革使青啤陷入尴尬境地：按照股改平均支付对价10送3计算，支付对价后青岛市国资委持股比例将由原来的30．56%下降至约26．5%，而Ａ－Ｂ公司的持股比例仍然保持27%不变！

    这一次保护青啤的不再是那个据说是设计得“很厚、规定得很死”的排他性协议，而是“民族品牌”这张牌：“青岛啤酒是民族品牌，‘不能把这个品牌交到外国人手里，谁也不能把它搞砸了，谁搞砸了，谁就进监狱。’” 

    青啤股权之争的第一幕是企业意志（体现为合同精神）与资本意志的竞争，第二幕演变为民族情感与资本意志的对抗。

    对于啤酒这样的非国家战略性行业，外资控股的限制是没有的，因此对于即将进入全流通时代的青啤而言，没有什么可以阻挡住资本的脚步！

    在青啤的股东里还有一家简称为“The Capital  Group”　的机构，持有青岛啤酒Ｈ股4122万股，占其转股后Ｈ股的6．29%、总股本的3．15%，此机构是Ａ－Ｂ公司之外的第二大外资股东。而东方资产管理公司、建行青岛市分行及青岛华青财务有限公司等三家法人股股东共计持有5313万股，如果上述三家法人股可以被青啤收购或控制，按照10送3对价后，青岛市国资委持股仍可高出A－B公司3973股，持股比例可保持在30％以上。

    如果“The Capital  Group”与A-B公司联合则A-B公司的实际股权与国资委将不相上下（在A－B公司与竞争对手SAB争夺哈啤股权时，该机构曾将其持有的6．9%的哈啤股份卖给A－B公司，帮助其战胜SAB）。

    书到此处，我们应该可以看到青啤未来的结局了：

    首先，按照资本市场的游戏规则（自由买卖），A-B公司或是其关联公司在市场上获得20%甚至更多青啤股权的通路已经打开；其次，按照资本的规则（老大说话），A-B公司与青啤的“协议”并不能阻止其在未来实质上控制青啤（从股东会、董事会到经营层）。

    请注意一下那份协议的实质！从已经透露的信息分析该协议关键内容为以下三点：第一、A-B集团不能与青啤的竞争对手进行战略合作；第二，Ａ－Ｂ公司在持有青啤２７％的股份之后，将不再收购任何更多的股份；第三，自愿将Ａ－Ｂ公司７％的投票表决权转让给青岛市国资委。我们假设这分协议的有效期是没有期限，那么，也不能阻止类似“The Capital  Group”这样的机构直接在股市上进行要约收购。 

    因此，我们可以负责任地预测一下青啤的未来：所谓的战略投资协议以及民族品牌的豪言都不是未来青啤股权之争的防火墙，青啤要想捍卫自己国家品牌的地位只有掌握控制权（回购股份）或是利用影响力让中小股东“用脚投票”。

    青啤的战略困局

    自1996年到2001年，青岛啤酒旋风并购47家啤酒企业，产量一越突破200万吨，但青岛的收购行为可以说是“吃进了肚子却没有消化”，青啤人称之为“大而不强”。

    另一方面，收购将青啤带入资产结构恶化的境地：2001年青啤负债额46亿元，流动负债所占比例达到93％，同时，公司的净资产收益率从1999年至2001年分别为4．16%、4．26%和3．47%，成为有第一品牌之名、居国产啤酒价格最高、而负债率最高、盈利率最低（与燕京、惠泉、重啤等啤酒上市公司相比）的“畸形品牌”。

    直到今天，青啤的真正困境仍然是“有第一品牌之名、而无区域市场占有率之实”，可以从三个层面解析青啤的这一境况：

    第一， 除青岛本地，青啤在中国市场的品牌制高点：北京、上海、广州、深圳、武汉、重庆、成都、西安、沈阳、哈尔滨10个特大型城市中仅西安、深圳略占优势；除上述城市以外的区域核心市场即28个省会及直辖市中，青啤也大部分是有渗透率、无占有率；

    第二，青啤的产能布局分散，缺乏区域集中性，除西北、山东占据主导地位以外，其他事业部产能在当地均处于2、3位甚至更低的份额；

    第三，青岛主品牌产品（青岛啤酒）并未成为第一销量的产品，汉斯、山水、崂山三大子品牌销量之和大于青岛主品牌，加上各事业部长期形成的众多地方性品牌，令青啤更是“虚有其名”。

    金志国时代的青啤开始了“强大工程”，更启动“激情成就梦想”的奥运战略，此时的青啤股权风波更象是一场“摘桃子”游戏----在经过多年的奋斗、无数的牺牲，眼看江山在手之时，却忽然发现登上王位接受加冕的人可能不是自己！

    资本不相信激情

    我们认为，青啤股权之争不单是民族情感的问题，而是在畸形成长里发展壮大的中国啤酒品牌能否享受胜利果实的问题，更尖锐地说，800余家中国啤酒企业用自己的“鲜血”浇灌成熟的中国市场啤酒消费习惯，是否让日渐成熟、价值提高的啤酒消费者将资金投给国外的啤酒品牌、或者本土品牌沦为外资品牌的边缘品牌（如中国日化行业）？

    中国啤酒品牌的强大即真正建立起与本品牌目标消费者的持续关系，是中国啤酒产业的真正问题，也是中国本土啤酒领导品牌的责任！

    青啤作为中国啤酒行业的标杆品牌，需要在资本、品牌、区域三个市场之间开展新的战略性经营，这确实是摆在李桂荣-金志国领导集体面前的一场“大棋局”！

    限于篇幅，本文不引申过远，只想做为一个本土品牌的关切者给青啤提个醒：股权分置改革无疑是中国融入国际经济游戏规则的潮流，作为不受政策保护的开放性行业，即使有民族品牌这样的“护身符”，也非绝对安全之策；青啤在未来国有资产所有者“淡出”的新时代里，必须寻找新的“主心骨”----我们认为这个主心骨非广大的青啤消费者莫属、非“青岛啤酒”品牌莫属！

    简单地讲，国资委应该将品牌资产与企业资产分离，对于如青啤这样开放性行业的品牌应永久保留品牌（商标）的所有权，而将企业其他资产对投资者开放。中国的企业包括政府管理当局对于无形资产的保护是极为欠缺的，很多国有资产的转让案里对品牌的价值都过于低估！

    在今天这个后WTO时代，任何竞争必须在经济规则与商业惯例的约束下进行，如果不对自己的未来长远计划，依靠情感或对手的善意，绝不会赢得胜利！

希望在梦想中高歌猛进的青啤规划好梦醒后的道路！

（文/史贤龙   2006-10-28）

    附录：

    16年！青啤控制权如何转危为安

    第一财经日报  

    新华都（002264.SZ）入股青岛啤酒（600600.SH）将取得怎样的话语权？目前还没有答案。不过困扰青啤多年的外资控股之忧，或许正如新华都总裁唐骏对CBN记者说的那样，“可以到此为止了。”

    AB处心积虑

    “美国AB（安海斯-布希公司）的打算真是长远。”此前，一位青啤人士对CBN记者慨叹到。青啤董事长金志国在他去年出版的新书《一杯沧海》中，也发出类似慨叹。

    1995年，美国AB通过购买中德武汉啤酒工厂正式进入中国市场。而早在1993年青啤在港上市时AB就已购得青啤5%的股份。“这说明AB对中国啤酒市场观察已久。”上述人士称。虽然AB在中国啤酒市场表现出远见和谋略，却也因此埋下青啤引狼入室的“祸根”。

    AB进入青啤后“一往情深”：1994、1995年青啤H股最高价10港元时它没有套现，1998年最低价0.6港元时它也没有抛盘。不过后来青啤在上交所上市后，AB所持股份被稀释至4.5%。

    2002年青啤的外资控制之忧乍现：青啤与AB签署排他性战略合作协议。通过三批可转换债券，AB最终持有27％青啤股权，拥有20％股权表决权，成为仅次于青岛市国资委的青啤第二大股东，与大股东差距只有3%左右。“如在二级市场收购，这一步非常容易越过。”众多啤酒界人士对CBN记者表示。

    2004年AB抛开与青啤的排他性战略合作，毅然要约收购当时的H股上市公司哈尔滨啤酒，并获成功。外界开始怀疑：这是否违反二家合作协议？如有了第一次违反协议，还会不会有第二次？时任青啤青啤董事长李桂荣对CBN记者表示，按当初协议，AB收购哈啤后，最终还是要交到青啤手中。但显然AB打起了小算盘，毕竟它没必要大费周折控股一家公司后，去交给一家自己不控股的公司。收购哈啤后，AB进行了大刀阔斧的整合，但效果并不理想。有知情人士对CBN记者表示，此时AB又希望青啤接手，但青啤对这个“泥潭”没有兴趣。

    控制权在“悬崖边”

    2005年开始，青啤被外资控股的风险系数猛增。

    按照当时国家股权分置改革安排，如果青啤处理不当，3%的差距很容易被超越。当时的青啤高层和当地国资委为此大伤脑筋，并在2006年1月份专门成立了由青岛市国资委牵头，相关单位组成的青啤股改工作小组。

    2007年东方资产管理公司将2925万股青啤股份转让给大股东青岛国资委，使其持股比例上升至32.56%。去年，英博以520亿美元收购AB。商务部在通过英博收购AB案时，明确要求其不得增加AB在青岛啤酒中的持股比例。随后，青啤又分两次将手中股权出售给日本朝日和新华都董事长陈发树。

    “现在青啤控制权已不是大问题。”啤酒业资深分析人士韦三水对CBN记者说。目前，青啤第二大股东朝日啤酒拥有约2.6亿股Ｈ股，占总股本19.99%，与青啤国资委所持30.89%的股权比例有相当差距。而且青啤与朝日有过不错合作。

“青啤7.01%股份由中国投资者持有，有利于青岛啤酒作为中国民族品牌的长期发展。”青啤对CBN记者说。当然，青啤股权也并非完全高枕无忧。陈发树所持7.01%如果转让，届时又将是青啤的一个小难题。